報價輔助 Agent 合作規劃書

合約文件包

文件優先順序（草案）：後簽署文件優先於先簽署文件；附件特別約定優先於主約一般條款；個資、資安、保密事項若有衝突，以 DPA 或較嚴格之保護條款為準。

第 1 條 當事人與合作目的

1. 本合約由下列雙方簽署：甲方為享映科技有限公司，統一編號 97611576，代表人 陳玉樹，地址 新北市中和區建一路5號7樓；乙方為廣訊網資訊有限公司，統一編號 60570401，代表人 林士鈞，地址 桃園市八德區瑞豐里27鄰豐德路288號3樓。
2. 本合約目的為由乙方依工作說明書提供報價輔助 Agent 相關之盤點、開發、系統介接、試辦、維護與後續協作服務。
3. 國硯印刷有限公司於本合作中定位為試辦場域與資料來源；除另行簽署附件外，不作為本主服務合約之付款方、驗收方或主約客戶。
4. 雙方確認，本合約為合作服務與試辦安排；Phase 2 產品化、白牌授權、對外銷售、股權或認股權安排，均須另以書面協議約定。

第 2 條 定義

第 3 條 服務範圍與排除事項

1. 乙方服務範圍以工作說明書為準，包括 Phase 0 盤點、Phase 1 報價輔助 Agent 試辦導入與約定之維護支援。
2. 除工作說明書明列外，下列事項不在本期服務範圍內：訂單成立後履約、配送、請款、發票、會計、庫存調整、對外 SaaS 化、多客戶商品化、股權投資、共同公司設立、第三方系統轉換工具。
3. 任何新增功能、時程縮短、資料來源變更、第三方服務增加或驗收標準調整，應依變更單程序處理。

第 4 條 甲方義務

1. 甲方應提供必要之系統文件、唯讀資料權限、API 或匯出資料、測試環境、窗口與業務流程資訊。
2. 甲方應確保其提供或授權乙方使用之資料具備必要權利基礎，並已取得必要之內部同意、場域同意或客戶授權。
3. 甲方應就報價規則、價格表、成本資料、毛利門檻、折扣權限、核准流程與正式報價送出負最終商務決策責任。
4. 若甲方或試辦場域未能依約提供資料、權限、樣本、訪談或確認意見，乙方得順延時程；因此增加之成本由雙方依變更單協議。

第 5 條 乙方義務

1. 乙方應依工作說明書提供服務，並以合理專業注意義務執行開發、介接、測試與維護。
2. 乙方對 ERP 或資料來源之介接以唯讀為原則；需寫回或異動資料者，須於工作說明書另行明定並經甲方書面同意。
3. 乙方應保留必要之操作紀錄、版本紀錄與人工確認紀錄，使報價草稿、核准與調整可追溯。
4. 乙方不得將甲方資料或場域資料用於本合作以外目的；不得將該等資料用於訓練 AI 模型，除非雙方另以書面明確約定且符合法令。
5. 乙方得使用第三方雲端、LLM API、監控或開發工具；涉及個資、跨境傳輸或子處理者時，依 DPA 辦理。

第 6 條 專案治理與書面確認

1. 雙方應各指定商務窗口、技術窗口、資料保護窗口與驗收窗口：[待填]。
2. 重要決定、需求變更、驗收結果、費用調整、權限開放、資料提供與終止通知，應以 Email、會議紀錄、簽署文件或雙方同意之書面方式留存。
3. 口頭討論不得單獨作為變更本合約或工作說明書之依據。

第 7 條 交付與驗收

1. 交付物、里程碑、KPI、驗收標準與驗收期間，以工作說明書為準。
2. 甲方應於乙方提交交付物後 10 個工作日內完成驗收，並以書面通知通過或具體列明不通過理由。
3. 若甲方提出不通過，應具體列明與工作說明書不符之項目；乙方應於雙方同意期限內補正，原則上同一里程碑以 2 次補正為限，超出範圍或新增需求應依變更單處理。
4. 甲方逾期未提出具體書面異議時，乙方應再以書面提醒；提醒後 5 個工作日內仍未回覆者，得視為該次已提交項目驗收通過。但資料保護、保密、重大瑕疵、未授權使用或法令不得排除之責任，不因逾期驗收而免除。
5. AI 產生之報價內容屬建議或草稿；正式報價送出前仍須經甲方或指定使用端人工確認。乙方仍應依工作說明書提供必要之紀錄、警示與可回溯機制，避免甲方無法判斷建議來源與風險。

第 8 條 費用、付款與稅費

1. Phase 1 報價輔助 Agent 開發期採先付機制；2026 年 6 月（本月）先付第一期費用新台幣 5 萬元，2026 年 7 月為第一期工作月份。每一階段以一個月為一期，每期費用為新台幣 5 萬元。
2. 預付款排程為：2026 年 6 月先付 2026 年 7 月第一期、2026 年 7 月先付 2026 年 8 月第二期、2026 年 8 月先付 2026 年 9 月第三期，基準三期合計新台幣 15 萬元；若可用第一版需第 4 個工作月完成，2026 年 9 月先付 2026 年 10 月第四期，另支付新台幣 5 萬元，第一版開發期費用合計以新台幣 20 萬元為上限。
3. 乙方得於各期開始前開立發票或付款通知，甲方應於各期開始前或雙方約定日期前付款。預付款不代表該期自動驗收通過；各期交付物仍依第 7 條驗收，若該期未驗收通過，依第 7 條補正或第 17 條終止規則處理，未使用之預付款依雙方書面確認之退款、折抵或結算方式辦理。
4. Phase 1 開發期不啟動後續銷售分潤；待可用第一版完成並開始對外銷售、白牌或其他合作銷售前，雙方應另以書面確認銷售模式、簽約收款主體、交付維護責任、淨利計算方式與分潤結算週期。
5. 後續銷售分潤之預設成數如下：享映自行銷售、享映既有客戶或享映主導銷售者，收益按享映 70%、KX 30% 分配；白牌、共同品牌、其他合作通路或雙方共同銷售者，收益按享映 50%、KX 50% 分配。實際仍以每筆商機登錄與雙方書面確認為準。
6. 未列明之新增工作、整合需求、第三方費用、雲端費用、資料清理、額外測試、教育訓練或客製報表，依變更單另行報價。
7. 甲方對款項有合理爭議時，應於付款期限前以書面提出爭議項目與理由；無爭議部分仍應依期付款，爭議部分由雙方於 10 個工作日內協商處理。
8. 甲方逾期付款經乙方書面催告後 15 日仍未支付無爭議款項者，乙方得暫停受影響服務；逾期超過 30 日仍未支付者，乙方得終止受影響之工作說明書或合約。
9. 甲方不得以未經雙方確認之分潤、成果或後續合作，抵扣已到期之固定費、開發費或維護費；但經雙方書面確認之折讓、退款或爭議款項不在此限。

第 9 條 變更管理

1. 任一方要求變更範圍、時程、費用、資料來源、第三方服務或驗收標準時，應提出變更單。
2. 變更單應載明變更內容、影響範圍、工時估算、費用、時程、風險與驗收方式。
3. 未經雙方書面同意之變更，乙方無義務執行；甲方亦無義務支付新增費用。

第 10 條 智慧財產權與使用授權

1. 雙方於合作前已擁有之技術、程式、文件、商標、資料、流程、模板與營業秘密，仍歸原權利人所有。
2. 甲方資料、場域資料與甲方既有系統資料，不因本合約移轉予乙方。
3. 乙方通用模組、開發工具、方法、框架、prompt 設計方法、非專屬技術經驗與可重複使用元件，仍歸乙方所有。
4. 甲方於付清到期款項後，就本案為甲方或試辦場域客製之交付物，取得非專屬、不可轉讓、永久、限本合作目的與甲方自身業務內使用之授權；甲方得於同一控制或受甲方指定之關係企業、試辦場域或後續書面確認之營運主體內使用，但不得未經乙方書面同意對外授權、轉售、白牌或商品化。
5. 乙方通用模組若為交付物正常運作所必要，乙方應在甲方付清到期款項後，授予甲方於本合作目的範圍內使用該通用模組之必要授權；乙方仍得將通用模組與非機密技術經驗用於其他客戶或產品，但不得揭露或使用甲方資料、場域資料、專屬流程、客戶資料或其他機密資訊。
6. Phase 2 產品化、對外銷售、白牌授權、共同品牌、收益分配、IP 共有或買斷安排，均須另以書面約定；不得由本合約自動推定。

第 11 條 資料保護與個資

1. 雙方應依 DPA 約定資料角色、資料類別、處理目的、利用期間、地區、對象與方式。
2. 乙方接觸甲方資料或場域資料，限於履行本合作必要範圍。
3. 乙方應採取合理安全措施，防止資料被未授權存取、竄改、毀損、滅失或洩漏。
4. 發生疑似資料事故時，乙方應於知悉後 72 小時內通知甲方，並提供已知事實、影響範圍、初步處置與後續補救計畫；若依法需更短期間通報者，從其較短期間。
5. 合約終止或目的消失後，資料返還、刪除、備份清除與刪除證明期限，依 DPA 約定。

第 12 條 保密

1. 任一方對他方機密資訊負保密義務，除履行本合作必要、法令要求或經揭露方書面同意外，不得揭露、使用或提供第三人。
2. 保密期間為合作期間及終止後 3 年；依法、依個資性質、營業秘密性質或雙方另有書面約定應更長保護者，從其較長期間。
3. 雙方應要求其員工、承包商、顧問與子處理者承擔不低於本合約之保密義務。
4. 合作終止時，接收方應依揭露方要求返還或銷毀機密資訊；依法或稽核必要留存者，仍應持續保密。

第 13 條 第三方權利與設計紀錄

1. 雙方承諾本合作只使用公開資料、雙方合法提供或授權資料，以及本合作期間自行產出之設計紀錄。
2. 任一方不得提供、要求、引用或使用第三方未公開文件、程式碼、客戶清單、報價單、資料庫結構、介面規格、訓練教材、截圖或其他未授權資料。
3. 重要功能、流程、UI、資料欄位、報表與 AI 規則之設計來源，應留存決策紀錄。
4. 任一方收到第三方權利主張、詢問或法律文件，應依 § 22.6 通知與處理流程辦理。

第 14 條 服務水準與維護

1. 上線後之支援時段、可用率、事故等級、回應時間、修復目標、預定維護窗口與服務補償，以 SLA 為準。
2. 因甲方環境、網路、ERP、資料來源、第三方服務、權限變更或不可歸責乙方之原因造成服務異常者，不列入乙方 SLA 違約計算；但乙方應合理協助排查。
3. 若服務異常由雙方、第三方或環境因素共同造成，雙方應依可歸責程度與處置紀錄合理分擔責任；SLA 補償是否為甲方唯一救濟、是否可併同損害賠償，仍待律師依正式條件確認。

第 15 條 陳述與保證

1. 雙方保證其有權簽署與履行本合約。
2. 甲方保證其提供之資料、系統權限與場域資料已取得必要授權。
3. 乙方保證其依工作說明書交付之服務不會故意植入惡意程式，並將以合理專業注意義務執行。
4. 乙方不保證 AI 建議一定提高成交率、毛利、營收或其他商業結果；相關 KPI 以工作說明書明定者為準。

第 16 條 責任限制

1. 任一方對他方之賠償，以可歸責且可合理證明之直接損害為限。
2. 除本合約另有約定或法律不得限制者外，任一方對他方之一般服務責任上限，以事件發生前 6 個月內甲方就受影響服務已支付予乙方之服務費為上限；若服務期間未滿 6 個月，則以已支付之服務費為準。正式金額上限仍得由工作說明書或報價單另行約定。
3. 下列事項不適用前款一般服務責任上限，或應於 DPA、SOW 或正式主約中另定較高或特別責任上限：故意或重大過失、保密違反、個資事故、智慧財產權侵害、未付款項、第三方權利主張。
4. 任一方不對間接損害、所失利益、商譽損失、資料重建成本或第三方求償負責，除非該損害係因前款例外事項、正式合約另有明確約定或法律不得排除而生。

第 17 條 終止

1. 任一方重大違約，經他方書面催告後 15 日內未補正者，他方得終止本合約或受影響之工作說明書；若違約性質無法於 15 日內完全補正，違約方應於期間內提出合理補正計畫並持續執行。
2. 甲方未依約支付無爭議款項，經乙方依第 8 條催告後仍未付款者，乙方得暫停受影響服務或終止受影響之工作說明書或合約。
3. 若 Phase 0 顯示資料不足、權限不可得、投資效益不成立、法律權利基礎不明或場域無法配合，任一方得依工作說明書停止進入下一階段。
4. 任意終止、提前終止補償金、已完成工作計費、未攤開發費、資料返還與交接義務，以工作說明書與 DPA 約定為準；未另約定者，甲方應支付乙方終止日前已完成且可合理證明之工作，乙方應返還或停止收取未發生且未承諾之費用。

第 17-1 條 初期三個月保留與方向評估

1. 本合約初期合作保留期間暫定為三個月，自本合約生效日或雙方書面確認之 Phase 1 啟動日起算；確切起算日以工作說明書或雙方書面紀錄為準。
2. 三個月期間內，雙方以本合作版本成果、資料取得狀況、試辦成效、成本效益、使用端配合度、維護負擔與產品化可能性，衡量整體合作方向。
3. 三個月期滿前，雙方應召開方向評估會議，確認是否延長試辦、調整範圍、進入下一階段、另開工作說明書、改採其他合作模式或終止合作。
4. 除雙方另以書面同意外，本合約不因三個月期滿自動轉為長期合作、共同產品、白牌授權、分潤合作、股權安排或其他後續商務承諾。
5. 三個月期滿後之後續方向、費用、期間、權利義務、成果歸屬與資料處理，均應由雙方另以書面協議、補充合約或新版工作說明書定奪。
6. 雙方確認，三個月期滿後若整體方向適合對外銷售，甲方得保留以既有公司、關係企業或另行設立公司（暫稱「享印」，實際名稱以登記或雙方書面確認為準）作為對外銷售、經銷或產品化主體之可能性；該新設或指定主體之參與、授權、分潤、責任、資料使用與對外承諾，均須另以書面協議約定。
7. 前款保留不構成甲方或新設主體對乙方通用模組、交付物或服務之買斷、對外轉售權或白牌授權；若甲方、享印或其他指定主體擬對外商品化、銷售或授權本案成果，雙方應先進行不少於 30 日之商務協商，確認乙方授權、維護責任、收益分配、客戶支援、資料權利與風險承擔。協商未成時，甲方仍得另行規劃，但不得未經乙方書面同意使用乙方通用模組、機密資訊或未授權交付物對外銷售。

第 18 條 不繞行與不挖角

1. 合作期間及終止後 12 個月內，任一方不得未經他方書面同意，繞過他方直接承接已登錄商機或已明確由他方提供之客戶機會。
2. 任一方不得主動招攬他方直接參與本合作之核心員工或承包人；一般公開招募或非主動接觸不在此限。
3. 條款範圍、期間、違約金與適法性，待律師確認。

第 19 條 對外揭露、案例與行銷

1. 任一方對外發布合作消息、客戶名稱、案例、截圖、數據、商標、Logo、新聞稿、簡報或社群貼文前，應取得他方書面同意。
2. 對外行銷不得提及或暗示任何特定第三方廠商背景、未公開資訊或比較式替代宣稱。
3. 行銷材料應依 § 22.5 行銷審查表完成雙方書面確認。

第 20 條 稽核與紀錄

1. 涉及成效分潤、KPI、SLA、資料刪除、事故處理或合約遵循之紀錄，雙方應依附件保存。
2. 甲方得於合理期間內要求乙方提供與本合作直接相關之服務紀錄、事故紀錄或刪除證明；乙方得遮蔽與其他客戶、通用技術或商業秘密相關部分。
3. 乙方就成效分潤或最低保證之查核權，依 § 12.5 與正式工作說明書辦理。

第 21 條 不可抗力

因天災、戰爭、政府命令、重大網路攻擊、電信或雲端服務大規模中斷、流行病、罷工或其他不可歸責於當事人之事件，致無法或延遲履行者，受影響方應即時通知他方並採取合理減損措施；受影響期間得順延履約期限。

第 22 條 通知

本合約相關通知應以 Email、掛號、電子簽署平台或雙方書面同意之方式為之。雙方通知窗口、Email、地址：[待填]。

第 23 條 準據法與爭議處理

1. 本合約以中華民國法律為準據法。
2. 因本合約所生爭議，雙方應先由專案負責人與授權代表協商；協商不成時，管轄法院或仲裁機構由雙方於正式簽約時確認，草案建議以雙方均可接受之中立地點法院為第一審管轄法院。

第 24 條 其他

1. 本合約之修改、補充或拋棄權利，均應以書面為之。
2. 任一方不得未經他方書面同意轉讓本合約權利義務；公司合併、分割、營業讓與或控制權變更之處理方式：[待填]。
3. 本合約任一條款無效，不影響其他條款效力；雙方應以最接近原目的之有效條款替代。
4. 本合約標題僅為閱讀方便，不影響條款解釋。

簽署欄位（正式版由律師調整）

合約列印前確認清單